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瀚讯股份独立性存疑 曾自称“微系统所之产业化

发布时间:2019-02-28

  2018年11月27日,上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“瀚讯股份”)首发上会获通过。据瀚讯股份招股书,截至招股说明书签署日,瀚讯股份第一大股东为上海双由,持有瀚讯股份29.77%的股份,瀚讯股份股权结构较为分散,不存在控股股东、实际控制人;瀚讯股份董事、股东均独立行使表决权,不存在一致行动、共同控制公司的情形。

  但中国经济网记者发现,瀚讯股份3名高管均系第一大股东上海双由的股东,且上海双由与第四大股东微系统所渊源深厚。同时,瀚讯股份与微系统所的独立性也需要打个问号。

  发审委会议也就有关瀚讯股份与微系统所的关系问题提出询问:请发行人代表进一步说明:(1)卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长,是否合法合规;(2)部分研发人员至今仍在微系统所任职的原因及合理性;(3)发行人核心技术的来源及形成、发展过程;发行人相关技术权利中是否涉及微系统所、中科院南研等单位拥有的技术成果,发行人是否存在对微系统所的技术依赖;(4)微系统所目前在军方是否仍作为与发行人现有产品或未来研发产品的总体技术单位或定型单位,发行人是否作为微系统所的产业化主体而存在,发行人在业务运营上是否仍会继续和微系统所发生联系,结合人员、核心技术研发、业务的获取等方面进一步论证说明发行人是否真实独立于微系统所。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

  瀚讯股份前身为瀚讯有限,全称:上海瀚讯无线技术有限公司。据百家号“侃财经事”, 合同条款中暴露了瀚讯股份与微系统所的隶属关系。2014年、2015年发行人承接微系统所的军品业务转包,相关合同中存在“微系统所之产业化主体上海瀚讯无线技术有限公司”字样。

  中国经济网就瀚讯股份与微系统所独立性问题及第一、四大股东关联问题采访瀚讯股份,截至发稿,未获回复。

  2018年3月29日,瀚讯股份披露新版招股书。截至该招股说明书签署日,持有瀚讯股份5%以上股份的主要股东持股情况如下:

  上海双由目前持有瀚讯股份29.77%股份,股东为卜智勇、胡世平、陆犇、赵宇、顾小华以及上海瀚礼、上海修戈(部分合伙人曾有在微系统所工作的经历)。

  上海双由7位股东中有6位任职于或者曾经任职于或者有合伙人曾任职于微系统所。瀚讯股份招股书表示,卜智勇依然担任微系统所的研究室主任,其他人员均已陆续从微系统所离职,并全职在瀚讯股份工作。

  根据瀚讯股份招股书,瀚讯股份目前有高管人员3名:胡世平为总经理,赵宇为副总经理,顾小华为副总经理、财务负责人兼董事会秘书。该3人均为上海双由的股东。瀚讯股份在招股书中表示,但上海双由设立的目的为实现管理层和员工持股,并非为实现对公司的控制。

  上海瀚礼、上海修戈为瀚讯股份设立的员工持股平台,上海瀚礼持有上海双由 9.48%的股权,上海修戈持有上海双由 7.93%的股权。

  截至本招股说明书签署日,微系统所持有瀚讯股份8.08%的股份,系瀚讯股份的并列第四大股东。微系统全称“中国科学院上海微系统与信息技术研究所”,为中国科学院全额出资的事业单位,实际控制人为中国科学院。

  瀚讯股份设立时,创始人中4位其时任职微系统所。瀚讯股份前身瀚讯有限系由无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智勇、王克星、王晓东、顾小华于2006 年3月20日共同以货币和人力资本出资设立,成立时的公司名称为“上海睿智通无线技术有限公司”。卜智勇、王克星、王晓东、顾小华当时为微系统所员工。

  除瀚讯股份董事长卜智勇现任微系统研究室主任外,瀚讯股份3名高管中的2名(顾小华、赵宇)及2名其他核心人员(陆犇、叶斌)均曾任职于微系统所。

  卜智勇,瀚讯股份董事长,间接持有瀚讯股份股份,系微系统所现任研究室主任,卜智勇的领薪单位系系微系统。

  陆犇,2011 年 4 月至今,担任瀚讯股份总工程师。2010 年 7 月至 2011 年 3 月,担任微系统所研究员。

  叶斌,任瀚讯股份总经理助理、市场管理部总经理。2008 年 9 月至 2015 年 6 月,微系统所从事博士后研究工作。

  吴辉,2014年3月至今,历任瀚讯股份财务部经理、审计监察部经理; 2016年11月至今,担任瀚讯股份监事、审计监察部经理。曾就职于微系统所。

  据瀚讯股份招股书,琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生5人在瀚讯股份任职,系瀚讯股份工作人员,但同时在微系统所任职或领取薪水。

  截至 2017 年 12 月 31 日,瀚讯股份拥有32项专利,其中 9 项专利为瀚讯股份与微系统所、中科院南研、南京远达共同所有。

  尽管与微系统所的关联足以令外界眼花缭乱,但瀚讯股份招股书称,不依赖于包括微系统所在内的股东及其他关联方,瀚讯股份的业务独立于微系统所,并具有直接向军方承担全部责任的能力。

  发审委会议就有关瀚讯股份与微系统所的关系问题提出询问:请发行人代表进一步说明:(1)卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长,是否合法合规;(2)部分研发人员至今仍在微系统所任职的原因及合理性;(3)发行人核心技术的来源及形成、发展过程;发行人相关技术权利中是否涉及微系统所、中科院南研等单位拥有的技术成果,发行人是否存在对微系统所的技术依赖;(4)微系统所目前在军方是否仍作为与发行人现有产品或未来研发产品的总体技术单位或定型单位,发行人是否作为微系统所的产业化主体而存在,发行人在业务运营上是否仍会继续和微系统所发生联系,结合人员、核心技术研发、业务的获取等方面进一步论证说明发行人是否真实独立于微系统所。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

  据百家号“侃财经事”,瀚讯股份成立时,自然人以人力资本出资800万元,其实质是掌握的技术价值。公司成立时,2005 年 12 月 31 日,无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智勇、王克星、王晓东、顾小华共同签订《上海睿智通无线技术有限公司章程》,约定注册资本为人民币 3,000 万元,其中卜智勇以人力资本作价 600 万元出资,王克星以人力资本作价 69.5 万元出资,王晓东以以人力资本作价 71.4 万元出资,顾小华以人力资本作价 59.1 万元出资,共以人力资本出资800万元。人力资本应该对应的是所掌握的技术,而不是毫无技术积累的人员,所以,从这可以看出,公司最初的技术应该主要来源于中国科学院上海微系统(微系统所),因为这些人员主要属于微系统所。

  合同条款中暴露了隶属关系。2014年、2015年发行人承接微系统所的军品业务转包,相关合同中存在“微系统所之产业化主体上海瀚讯无线技术有限公司”字样。

  业务比例高、占用微系统所资金。2014年、2015年发行人向关联方微系统所关联销售金额分别为3,103.37万元、5,203.04万元;2014年至2016年发行人向微系统所陆续借出资金累积1,215.00万元;报告期内发行人承接了关联方微系统所的军品业务转包;2015年向微系统销售金额为5203.04万元,占发行人营业收入比重为37.65%。2015 年 4 月微系统所向发行人增资后,关联销售迅速下降,比较蹊跷。

  微系统入股发行人后,相关业务转移至发行人。在军方同意下,微系统所将军用宽带移动通信系统某通用装备的相关军方采购合同均转包给公司。中科院向军委装备发展部信息系统局发出了转厂申请的函,申请将军用宽带移动通信系统某通用装备的型号研制任务相关的 9 款型号产品转厂至本公司。经审查,2017年9月25日,装备发展部信息系统局批准了该申请,同意上述9 款型号产品转厂至本公司,未来公司与微系统所不会发生转包等关联交易。